廣州廣電計量檢測股份有限公司

　　第四屆董事會第六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　廣州廣電計量檢測股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第六次會議于2021年6月21日以通訊方式召開。會議通知于2021年6月18日以書面及電子郵件、電話等方式發出。會議應出席董事9名，實際出席董事9名，符合《公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定，合法有效。

　　二、董事會會議審議情況

　　（一）審議通過《關于收購江西?？德殬I衛生技術服務有限公司100%股權的議案》

　　同意公司以1,200萬元收購江西福康職業衛生技術服務有限公司100%股權。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　詳見公司刊登于巨潮資訊網www.cninfo.com.cn及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》的《關于收購江西?？德殬I衛生技術服務有限公司100%股權的公告》（公告編號：2021-036）。

　?。ǘ徸h通過《關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金及已支付發行費用的議案》

　　同意公司使用非公開發行股票募集資金置換預先投入募投項目自籌資金13,005,932.84元及已支付發行費用1,129,350.05元（含稅）。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案事項已經公司獨立董事發表同意的獨立意見以及保薦機構中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）發表核查意見。

　　詳見公司刊登于巨潮資訊網www.cninfo.com.cn及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》的《關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金及已支付發行費用的公告》（公告編號：2021-037）。

　?。ㄈ徸h通過《關于使用暫時閑置的募集資金進行現金管理的議案》

　　為提高資金使用效率和收益，合理利用暫時閑置募集資金，在保證不影響募集資金投資項目正常進行的情況下，公司及全資子公司（募集資金投資項目所屬公司）合計使用8億元的暫時閑置募集資金進行現金管理，購買安全性高，流動性好，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾，期限不超過12個月的低風險現金管理產品（包括結構性存款、銀行理財產品等），并不得用于股票及其衍生品投資、基金投資、期貨投資等風險投資；其有效期為自公司董事會通過之日起至2021年12月31日，公司授權經營管理層負責具體實施相關事宜。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　本議案事項已經公司獨立董事發表同意的獨立意見以及保薦機構中信證券發表核查意見。

　　詳見公司刊登于巨潮資訊網www.cninfo.com.cn及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》的《關于使用暫時閑置的募集資金進行現金管理的的公告》（公告編號：2021-038）。

　　（四）審議通過《關于中安廣源檢測評價技術服務股份有限公司向其子公司轉讓房產的議案》

　　同意公司控股子公司中安廣源檢測評價技術服務股份有限公司以6,129,104.06元向其全資子公司中安環能（天津）檢驗檢測有限公司轉讓天津市東麗區矽谷港灣D區D2-7-1號房產大樓的部分房產，以滿足中安環能（天津）檢驗檢測有限公司經營發展需要。

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　三、備查文件

　　經與會董事簽字并加蓋董事會印章的第四屆董事會第六次會議決議。

　　特此公告。

　　廣州廣電計量檢測股份有限公司

　　董 事 會

　　2021年6月22日

　　證券代碼:002967 證券簡稱：廣電計量 公告編號：2021-035

　　廣州廣電計量檢測股份有限公司

　　第四屆監事會第四次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、監事會會議召開情況

　　廣州廣電計量檢測股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第四次會議于2021年6月21日以通訊方式召開。會議通知于2021年6月18日以書面、電話、電子郵件等方式發出。會議應到監事3名，實到監事3名，符合《公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定，合法有效。

　　二、監事會會議審議情況

　　（一）審議通過《關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金及已支付發行費用的議案》

　　經審核，監事會認為，公司使用非公開發行股票募集資金置換預先投入募投項目自籌資金13,005,932.84元及已支付發行費用1,129,350.05元（含稅），未變相改變募集資金用途，不影響募集資金投資計劃的正常進行，符合有關法律、法規、規范性文件的相關規定。監事會同意公司使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金及已支付發行費用。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　?。ǘ徸h通過《關于使用暫時閑置的募集資金進行現金管理的議案》

　　經審核，監事會認為，在保證募集資金投資項目正常進行的情況下，公司及全資子公司（募集資金投資項目所屬公司）合計使用8億元的暫時閑置募集資金進行現金管理，購買安全性高，流動性好，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾，期限不超過12個月的低風險現金管理產品，有利于提高資金使用效率和收益，不會影響募集資金投資計劃的正常進行, 不存在變相改變募集資金用途的行為，符合有關法律、法規、規范性文件的相關規定。監事會同意公司及全資子公司使用暫時閑置的募集資金進行現金管理。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　三、備查文件

　　經與會監事簽字并加蓋監事會印章的第四屆監事會第四次會議決議。

　　特此公告。

　　廣州廣電計量檢測股份有限公司

　　監 事 會

　　2021年6月22日

　　證券代碼:002967 證券簡稱：廣電計量 公告編號：2021-036

　　廣州廣電計量檢測股份有限公司關于收

　　購江西福康職業衛生技術服務有限公司100%股權的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概述

　　為拓展醫療檢測領域放射衛生技術服務市場，廣州廣電計量檢測股份有限公司（以下簡稱“公司”或“廣電計量”）以自有資金1,200萬元收購江西?？德殬I衛生技術服務有限公司（以下簡稱“江西福康”）100%股權。交易完成后，江西福康成為公司的全資子公司。本次收購不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　公司于2021年6月21日召開的第四屆董事會第六次會議以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于收購江西?？德殬I衛生技術服務有限公司100%股權的議案》。本次交易在董事會審批權限范圍內，無須提交公司股東大會審議。

　　二、交易對方的基本情況

　　本次交易的交易對手方分別為：

　　1、魏 君，身份證號碼：36010319700513xxxx，住址：江西省南昌市。

　　2、唐建敏，身份證號碼：36031119780501xxxx，住址：江西省萍鄉市。

　　3、翁孟夷，身份證號碼：36010319851124xxxx，住址：江西省南昌市。

　　4、江西?？德殬I衛生技術服務有限公司，詳見本公告“三、交易標的基本情況”。

　　經公司核查，上述交易對手方不屬于失信被執行人，與公司不存在關聯關系，亦不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。

　　三、交易標的基本情況

　　1、公司名稱：江西?？德殬I衛生技術服務有限公司

　　2、統一社會信用代碼：91360102352138396U

　　3、公司類型：有限責任公司

　　4、法定代表人：魏君

　　5、注冊資本：200萬元

　　6、成立時間：2015年9月7日

　　7、住所：江西省南昌市南昌高新技術產業開發區火炬大街807號（商務樓）泰豪軟件園商務樓B座5樓東側

　　8、主營業務：放射診療建設項目職業病危害放射防護評價（甲級）、放射衛生防護檢測、個人劑量監測等。

　　9、股權結構

　　單位：元

　　10、主要財務指標：

　　單位：元

　　11、本次交易所涉及的股權權屬清晰，不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施。交易標的不屬于失信被執行人。

　　四、本次交易的定價依據及資金來源

　　（一）定價依據

　　1、評估概況

　　根據深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司（以下簡稱“評估機構”）出具的《廣州廣電計量檢測股份有限公司擬收購股權所涉及的江西福康職業衛生技術有限公司股東全部權益資產評估報告》（鵬信資評報字[2021]第S065號），以2020年12月31日為評估基準日，分別采用資產基礎法和收益法的評估方法，最終選用收益法評估結果，江西?？倒蓶|全部權益于評估基準日的市場價值為1,241.58萬元，相對基于評估基準日的賬面值292.05萬元，增值949.53萬元，增值率325.13%。

　　收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的經營能力（獲利能力）的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、相關政策以及資產的有效使用等多種條件的影響。收益法評估結果不僅與公司賬面實物資產存在一定關聯，亦能反映公司所具備的具有較完善的現代企業管理制度，擁有行業內一定資源、市場份額等表外因素的價值貢獻。

　　被評估單位的價值不僅體現在評估基準日的存量有形資產上，更多體現在被評估單位所具備的，包括資質能力、客戶資源和團隊優勢等方面的整體無形資產上。首先，江西?？党嗽诮魇》e累了豐富的客戶資源外，更已經于2019年在山東省、海南省備案登記，未來隨著國家政策的放開，業務可全國開展。因此，評估機構選用收益法評估結果作為廣電計量擬收購股權所涉及的江西?？倒蓶|全部權益價值的參考依據，由此得到江西?？倒蓶|全部權益在基準日的價值為1,241.58萬元。

　　2、收益法的模型

　　股東全部權益價值＝企業整體價值-付息債務價值；

　　企業整體價值的模型為：企業整體價值＝經營性資產價值+溢余資產價值+非經營性資產價值。

　　3、折現率的確定

　?。?）折現率■利用加權平均資本成本模型（WACC）計算， 而權益資本成本■ 采用資本資產定價模型（CAPM）計算：■

　　（2）無風險收益率rf 的確定

　　參照評估基準日即期中長期國債利率的平均收益水平（根據中國債券信息網查詢），于評估基準日，10年期的國債到期收益率為3.1429%，故選用3.1429%為無風險報酬率rf 。

　?。?）市場風險溢價MRP的確定

　　市場風險溢價是對于一個充分風險分散的市場投資組合，投資者所要求的高于無風險報酬率的回報率。根據查詢，于基準日，中國市場風險溢價為7.64%，即市場風險溢價MRP為7.64%。

　　（4）權益的系統風險系數βe

　　首先尋找的滬深A股與被評估企業所屬同一行業，并具有相關可比性的上市公司。根據Wind系統查詢2018年12月31日至基準日可比上市公司的無財務杠桿的βu，并求取可比上市公司無財務杠桿貝塔系數的平均數作為委估企業無財務杠桿βu。

　　權益的系統風險系數βe根據企業的資本結構D/E進行計算。計算公式如下：

　　本次以整個互聯網和相關服務行業的無財務杠桿貝塔系數作為委估企業無財務杠桿。根據wind系統查詢2018年12月31日至基準日專業技術服務行業的無財務杠桿βu為0.9047。由于企業無相關債務資本，即βe=βu 。

　?。?）個別風險調整系數或特定風險調整系數rc

　　考慮企業所在行業的經營特點，參照與同行業市場利率風險，國際經濟貿易形勢、通貨膨脹風險、市場與行業風險，并結合企業的實際情況確定。由于江西?？倒に嚰夹g水平不具備競爭力，技術開發創新仍有差距，目前產能偏小，造成能耗，人工、折舊成本高，綜上評估人員通過相關合理謹慎性分析及預測，確定江西福康特定風險調整系數為2.5%。

　?。?）加權平均資本成本的確定（折現率r）

　　折現率■ 利用加權平均資本成本模型(WACC)計算， 而權益資本成本re采用資本資產定價模型(CAPM)計算：■

　　由于企業無相關債務資本，本次資本成本（折現率）取權益資本成本，即：折現率：

　　r=re=3.1429%+7.64%×0.9047+2.5%=12.55%

　　（二）本次交易的最終定價

　　在上述評估基礎上，經交易雙方協商一致，江西?？档墓蓶|全部權益價值最終確認為1,200萬元，本次交易的價格為1,200萬元。

　　（三）資金來源

　　本次交易的資金來源為公司自有資金，不涉及實物資產、無形資產或公司股權出資。

　　五、交易協議的主要內容

　?。ń刂帘竟媾度眨蓹嗍召弲f議尚未簽署）

　　甲方：廣州廣電計量檢測股份有限公司

　　乙方：魏君、唐建敏、翁孟夷

　　目標公司：江西福康職業衛生技術服務有限公司

　?。ㄒ唬┍敬谓灰椎那爸脳l件

　　1、乙方保證對因本次交易擬向甲方轉讓的股權享有完整且可轉讓的所有權，系目標股權的法律上的和實益上的所有人，未設置任何抵押、質押、優先權、第三人權益等任何權利主張或其他任何形式的限制（包括其它任何形式的優先安排、股權激勵、股權贈與、對外擔保等），該等股權轉讓無需任何第三方的同意，亦未因上述安排而導致對本次收購構成障礙。

　　2、根據《股東全部權益資產項目評估報告》，截至2020年12月31日，目標公司100%股權的評估價值為1,241.58萬元。根據評估價值，經雙方友好協商，確定本次股權收購的價格為1,200萬元。

　　3、本協議自以下條件全部達成之日起生效：

　?。?）甲方及目標公司于本協議加蓋公章且乙方本人或其授權代表均簽名并按捺指模；

　　（2）本協議經甲方黨委會（如需）、董事會和股東大會（如需）等有權機構審議通過；

　?。ǘ┙灰撞襟E

　　1、按照本協議的條款并以滿足本協議的所有條件為前提，乙方應向甲方轉讓目標公司100%的股權，轉讓的股權包括本協議簽訂之日及此后附隨于該股權的所有權利和權益，且不得附帶任何權利受限。轉讓價款是甲方獲得全部目標股權以及相應之所有權利和利益的全部對價，無需再向乙方支付任何費用。本次股權轉讓的具體數額和轉讓對價見下表：

　　2、本次股權收購完成后，目標公司最終的股權結構如下：

　　3、乙方、目標公司需在本協議簽訂并生效之日起一周內積極協助、配合甲方委派的董事、監事、高級管理人員和其他管理人員完成工作交接，并提供相關文件與甲方一同向目標公司注冊地市場監督管理機構申請辦理有關本次股權收購的工商變更登記手續，包括股權轉讓、董事、監事、高級管理人員、章程的變更或備案等。

　　4、甲方于交易前置條件滿足且完成目標公司章程的修改和股權轉讓的工商變更登記完成之日起30個工作日內向乙方支付款第一筆款項，即股權收購款的80%，共計人民幣960萬元，按照乙方的轉讓數額分別匯入各自指定的銀行賬戶。

　　5、在目標公司出具2021年度審計報告（不晚于2022年4月30日）后10個工作日內，甲方需向乙方支付第二筆款項即股權收購款的10%，即人民幣120萬元，按照乙方的轉讓數額分別匯入各自指定的銀行賬戶。

　　6、在目標公司出具2022年度審計報告（不晚于2023年4月30日）后10個工作日內，甲方需向乙方支付第三筆款項即股權收購款的10%，即人民幣120萬元，按照乙方的轉讓數額分別匯入各自指定的銀行賬戶：

　　7、甲方有權從應付款項中扣除相應款項，以作為乙方承擔因本協議下所作出的陳述與保證不真實、不準確、不完整或具有誤導性，或其違反本協議下所作的承諾或本協議的條款，或因其違反相關政府主管部門的規章、政策或協議而使目標公司或甲方遭受罰款、處罰、中止或終止營業等不利后果而實際產生的賠償責任，包括但不限于：

　?。?）因乙方違背本協議的陳述和保證而產生的任何責任。

　　（2）因目標公司于基準日前未依法及時充分地繳納目標公司各項稅款，或發放員工薪酬、獎勵，或為其員工代扣代繳個人所得稅或繳納社會保險金與住房公積金而產生的任何補繳稅款、滯納金、罰款、其他費用以及任何處罰，實際數額由相關政府主管部門以及有管轄權的法院與仲裁機構確定；

　?。?）因目標公司于交割日前因任何原因而產生的任何罰款、罰金等；

　?。?）甲方按照本協議所享有的索賠權利。

　?。ㄈ┻^渡期安排

　　1、過渡期內，目標公司產生的經營性損益由甲方全部享有或承擔。如目標公司在過渡期間發生虧損，乙方向甲方或目標公司以現金補足虧損部分。

　　2、乙方保證目標公司保持現有債權的持續有效，不得簽署或從事任何放棄或減少債權的文件或行為。

　　3、目標公司不會發生合并、分立、減資、解散、清算、聯營、承包、分紅、重組等重大事件。

　　4、過渡期內，未經甲方書面同意，乙方不修改目標公司的會計準則或政策、公司章程；不為任何第三方提供擔保；不在任何目標股權上設定任何權利負擔。

　　5、過渡期內，如目標公司高級管理人員、核心技術人員、銷售人員和其他具有保密協議的員工辭職的，乙方應促使目標公司按照《競業限制協議》約定履行支付經濟補償金，確保形成對員工的競業限制約束。

　　6、乙方保證過渡期內，未經甲方書面同意，目標公司不會對核心知識產權或單項金額超過人民幣10萬元、累計金額超過50萬元的資產進行出售、購買、抵押、擔保，正常生產經營發生的銷售、采購除外。

　　7、乙方保證過渡期內，未經甲方書面同意，目標公司不會轉讓、注銷或單方面終止各種政府許可、業務、銷售協議等會對目標公司的財務和經營產生重大影響的事項。

　　8、乙方保證過渡期內，目標公司不會惡意簽署有損甲方或目標公司利益的任何合同、協議、契約。

　　9、乙方保證過渡期內，除非個別事項需求，目標公司的員工及管理干部的人數、薪資及勞動合同不得有整體重大變動（指調整人數比例占目標公司基準日總人數的10%）。

　　10、乙方保證過渡期內，未經甲方書面同意，目標公司不會支出銷售提成、銷售費用。

　　11、乙方保證過渡期內，目標公司不會減少注冊資本、不會低價轉讓資產、不會贈與資產、不會無償放棄自己的權益、不會無償擴大自己的義務、不會分派股息和紅利、不會作出有損甲方利益的安排和行為。

　　如發生重大不利事件的，一方應將情況及時書面通知其他方。甲方有權于收到該等通知或從其他方式知曉該等事件之日起60日內作出是否終止本次交易的決定。如甲方決定繼續本次交易的，乙方應自擔費用并負責排除妨礙，保證本次交易繼續進行；如甲方決定終止本次交易的，則本次交易自甲方發出終止交易通知之日起第3日終止。

　　（四）不競爭條款

　　1、乙方承諾自本協議簽訂之日起3年內將不單獨、相互合作或與任何除目標公司外的第三方合作開展與目標公司相似或相同的業務，也不得受聘于（包括正式聘用或以其他方式提供勞務、技術指導、咨詢等服務）與目標公司同類或類似行業的企業，包括但不限于擔任股東、合伙人、董事、監事、職員、代理人、顧問、咨詢、研發、商務、財務等職務或從事相關的工作。

　　2、乙方及其控制的其他關聯公司不得從事與目標公司具有直接或間接競爭或關聯的業務或引誘、聘請任何目標公司員工到該等關聯公司任職、合資、合作或提供服務。

　?。ㄎ澹┮曳揭蚰繕斯驹馐芑蛴胸搨馁r償責任

　　1、如乙方違反本協議約定，致使目標公司資產減少或所有者權益減少的，按照減少的數額調減目標公司的所有者權益，除非乙方已經單方自行補足所有者權益減少額，否則由乙方按照目標公司所有者權益減少額向甲方賠償。

　　2、如在股權交割日前因如下原因導致的糾紛或行政處罰致使目標公司被主張權利或涉訴或被處罰的，相關的法律責任由乙方承擔，并按照賠償金額向甲方賠償：

　　（1）乙方轉讓目標公司股權的行為未獲得隱名股東的充分授權或授權有瑕疵而產生的糾紛；

　　（2）因經營不善、關聯交易、管理混亂導致的內外部糾紛；

　?。?）因違反工商、稅務、環保等行政部門或各類資質評定機構等監管機構的法律、法規、規章制度而產生的處罰；

　?。?）因勞動、勞務用工不規范導致的糾紛。

　　3、目標公司遭受或有負債，乙方按如下約定向甲方履行賠償義務：

　?。?）本條所約定的乙方因目標公司遭受或有負債對甲方的賠償責任獨立于本協議“違約責任”約定的乙方的違約責任，是乙方在違約責任以外的一項賠償責任；

　?。?）乙方因目標公司遭受或有負債對甲方的賠償責任的數額，按目標公司遭受的或有負債額全額計得；

　?。?）乙方對目標公司遭受或有負債的保證賠償期限為從股權轉讓基準日起36個月，但因目標公司對外提供擔保和偷、逃、漏稅款或不受訴訟時效限制的其它或有負債的保證賠償期限為永久有效；

　?。?）構成乙方的3位股權轉讓人，對本協議項下乙方因目標公司遭受或有負債對甲方的賠償義務承擔無限連帶責任。

　　4、乙方同意，基于本協議約定，乙方應向甲方承擔的賠償責任，乙方于收到甲方的書面索賠函之日起10個工作日內支付賠償金。

　?。┻`約責任

　　1、如本次交易所有前提條件全部滿足，甲方無違約行為，乙方或目標公司拒絕簽署辦理工商變更登記文件或拒絕提供相關資料的，則乙方自逾期之日起每日按股權收購總價款的萬分之五向甲方支付違約金。

　　2、如本次交易所有前提條件全部滿足，乙方無違約行為，甲方無正當理由逾期履行本協議約定的付款義務的，則自逾期之日起每日按股權收購總價款的萬分之五向乙方支付違約金。

　　3、根本違約是指任何一方未按照本協議的約定履行支付義務且超過20個工作日未予改正。

　　4、如系甲方根本違約的，則乙方有權解除合同，乙方已收取的款項扣除甲方應付違約金后無息退回甲方，并終止本次交易。

　　5、如乙方任何一方違反本協議約定的，則甲方有權采取如下一種或者多種救濟措施以維護其權利；

　?。?）暫時停止履行其在本協議項下的義務，待相關違約情勢消除后恢復履行，甲方根據此款規定暫停履行義務不構成甲方不履行或者遲延履行義務；

　　（2）如乙方的違約行為造成了本協議下的交易無法繼續進行，則甲方有權向乙方發出書面通知單方解除本協議，解除通知自發出之日起生效；

　?。?）要求乙方實際履行；

　?。?）若乙方在自違約行為發生之日起的十五個工作日內或在甲方要求的其他補救期間內未能彌補違約，或其彌補措施毫無效果致使甲方仍遭受不利影響，甲方有權中止或終止本協議；

　?。?）要求乙方賠償甲方因乙方違約遭受的一切經濟損失；

　?。?）按照“交易步驟”的約定扣除相應款項。

　　如甲方選擇繼續履行的，則乙方應按照本協議約定辦理工商變更登記手續，如仍拒絕辦理的，甲方有權通過訴訟方式解決，為實現該等債權而致使甲方支付相關合理費用（包括但不限于律師費、訴訟費等）由乙方承擔。

　　如甲方選擇解除合同的，則乙方應當自收到甲方解除通知之日起10個工作日內將已收取的股權收購款項和應付的違約金一次性向甲方退回、支付，并承擔甲方為本次股權收購向會計師、律師、評估師等中介機構所支付的盡職調查費用。

　　六、本次交易的目的和對公司的影響

　?。ㄒ唬┯欣谔嵘尽耙徽臼健狈漳芰Γ柟叹C合競爭優勢

　　廣電計量的發展目標是成為一流的計量檢測技術服務專業機構。醫學健康檢測業務是廣電計量“十四五”發展規劃大力培育的新業務板塊，與公司現有的計量校準、職業衛生評價等業務板塊具有很強的互補性和協同性，是廣電計量“一站式”綜合服務能力的強有力補充。通過收購江西?？?，廣電計量將快速獲取放射衛生技術服務資質及醫療機構資源，提升公司“一站式”服務能力，鞏固綜合競爭優勢。

　?。ǘ┯欣诳焖傩纬尚碌臉I務增長點，增強公司在醫療領域的知名度和影響力

　　當前放射衛生技術服務的市場格局較為分散，沒有絕對領先優勢的企業。隨著國家衛健委取消放射衛生技術服務機構跨地域服務備案的要求后，放射衛生技術服務的競爭激烈程度將進一步提升。在此基礎上，有著健全管理體系和成熟市場開拓經驗的公司將有較大可能成為行業龍頭，建立競爭壁壘。通過收購江西?？?，廣電計量快速獲得放射衛生技術服務資質，憑借公司全國網絡布點以及成熟的市場開拓經驗，推動公司成為放射衛生技術服務領域的優勢企業，形成公司新的經濟增長點，增強公司在醫療領域的知名度和影響力。

　?。ㄈ┡c現有醫療計量業務協同，是公司構筑醫學健康檢測技術服務業務板塊的重要一環

　　放射衛生技術服務與醫療計量服務的客戶對象均為醫療機構，兩者可共享渠道資源和客戶資源，發揮“1+1〉2”的協同效應。通過收購江西?？担瑥V電計量可整合現有醫療計量業務的全國客戶資源和江西?？翟诮魇鹊尼t療資源，發揮協同效應做大做強放射衛生技術服務業務板塊和醫學計量業務板塊。近年公司持續提升醫學健康檢測技術服務能力，初始從醫療計量切入，本次收購江西?？涤謹U展了放射衛生技術服務，后續將進一步拓展醫學檢驗、醫療器械維保等服務領域，從而構筑廣電計量完整的醫學健康檢測技術綜合服務能力。

　　七、本次交易存在的風險及應對措施

　?。ㄒ唬┕帕?、品牌和聲譽受不利事件影響的風險

　　江西?？底鳛楠毩⒌谌椒諜C構進行經營活動，將技術和服務融入品牌，公信力、品牌和聲譽是其生存和發展的根本，也是取得服務訂單的重要原因。江西?？狄坏┌l生公信力、品牌和聲譽受損的事件，將嚴重影響客戶的選擇，進而影響其業務開展。

　　廣電計量歷來十分重視公信力、品牌和聲譽的維護，建立了嚴格的內部質量控制管理體系，強化服務過程中的技術管理和質量管理。廣電計量的質量控制管理體系將覆蓋江西?？档募夹g服務活動，確保放射衛生技術服務作業的真實、客觀、有效，確保報告的獨立性和公正性。

　?。ǘ┱唢L險

　　放射衛生技術服務機構依據《中華人民共和國職業病防治法》、《放射診療管理規定》以及《放射衛生技術服務機構管理辦法》開展相關業務，并接受當地衛健委的監督。未來隨著“放管服”的深化，放射衛生技術服務行業的相關政策將逐步放開，江西?？档臉I務開展面臨不確定性。因此，江西?？档慕洜I存在一定的政策風險。

　　廣電計量歷來密切關注國家政策動態，定期討論相關政策意見，主動積極應對可能發生的政策風險；廣電計量將持續對江西?？堤峁┱邔蛑С帧?

　?。ㄈ┵Y質風險

　　江西福康目前擁有檢驗檢測機構資質認定證書（CMA）、放射衛生技術服務機構資質證書。若未來江西?？翟诠潭ㄙY產、工作場所、專業技術人員和技術水平等方面不能持續符合相關經營資質認可條件，從而導致相關經營資質被降級或不能延續，將對其經營發展造成不利影響。

　　廣電計量歷來非常注重經營資質的維護，長期保持對相關經營資質的跟蹤研究，能夠根據相關資質認可條件變動情況及時調整自身要求；廣電計量將持續對江西?？堤峁┙洜I資質維護支持。

　?。ㄋ模┴攧找幏讹L險

　　江西福康尚未建立規范的財務制度，存在會計核算不規范、資金收付內控機制不健全等情況，具有一定的財務規范風險。

　　廣電計量歷來注重財務規范，已建立一套較為完善的財務管理體系。廣電計量在收購江西?？岛?，將逐步規范其財務制度。

　　八、備查文件

　　1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的第四屆董事會第六次會議決議；

　　2、關于收購江西福康職業衛生技術服務有限公司100%股權的股權收購協議；

　　3、廣州廣電計量檢測股份有限公司擬收購股權所涉及的江西?？德殬I衛生技術服務有限公司股東全部權益資產評估報告（鵬信資評報字[2021]第S065號）；

　　4、江西福康職業衛生技術服務有限公司專項審計報告（信會師粵報字[2021]第10350號）；

　　5、交易情況概述表。

　　特此公告。

　　廣州廣電計量檢測股份有限公司

　　董 事 會

　　2021年6月22日

　　證券代碼:002967 證券簡稱：廣電計量 公告編號：2021-037

　　廣州廣電計量檢測股份有限公司

　　關于使用募集資金置換預先投入募投

　　項目自籌資金及已支付發行費用的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、募集資金投入和置換情況概述

　　根據中國證券監督管理委員會《關于核準廣州廣電計量檢測股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可〔2021〕67號），廣州廣電計量檢測股份有限公司（以下簡稱“公司”或“廣電計量”）非公開發行46,153,846股人民幣普通股，每股面值1.00元，每股發行價格32.50元，募集資金總額1,499,999,995.00元，扣除發行費用（不含稅）14,482,877.62元，募集資金凈額1,485,517,117.38元。

　　2021年5月6日，公司收到非公開發行股票募集資金1,485,799,994.77元（已扣除保薦及承銷費用（含稅）14,200,000.23元）；2021年5月7日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《驗資報告》（信會師報字[2021]第ZA90528號）。

　　公司將使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金，具體如下：

　　單位：元

　　同時，公司將使用募集資金置換已支付發行費用1,129,350.05元（含稅），具體如下：

　　單位：元

　　二、募集資金置換先期投入的實施

　　根據公司2020年第一次臨時股東大會決議，關于非公開發行股票募集資金投資項目，若需先期資金投入，則公司以自籌資金先期投入；待募集資金到位后，公司將以募集資金置換先期自籌資金投入。

　　2021年6月21日，公司第四屆董事會第六次會議以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過《關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金及已支付發行費用的議案》，同意公司使用非公開發行股票募集資金置換預先投入募投項目自籌資金13,005,932.84元及已支付發行費用1,129,350.05元（含稅）。公司本次募集資金置換時間距離募集資金到賬時間未超過6個月，不影響募集資金投資計劃的正常進行，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況。

　　三、相關意見

　　（一）獨立董事意見

　　公司使用非公開發行股票募集資金置換預先投入募投項目自籌資金13,005,932.84元及已支付發行費用1,129,350.05元（含稅），符合《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等有關規定，本次募集資金置換時間距離募集資金到賬時間未超過6個月，未改變募集資金投資項目的實施計劃，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況;該事項已經董事會審議通過，決策程序合法合規。公司獨立董事同意公司使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金及已支付發行費用。

　?。ǘ┍O事會意見

　　公司監事會認為，公司使用非公開發行股票募集資金置換預先投入募投項目自籌資金13,005,932.84元及已支付發行費用1,129,350.05元（含稅），未變相改變募集資金用途，不影響募集資金投資計劃的正常進行，符合有關法律、法規、規范性文件的相關規定。監事會同意公司使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金及已支付發行費用。

　?。ㄈ┳詴嫀煶鼍哞b證報告的情況

　　立信會計師事務所（特殊普通合伙）根據《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等相關規定，對公司管理層編制的《關于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的專項說明》的相關內容進行了審慎調查，實施了包括檢查有關資料與文件、核查會計記錄等必要的鑒證程序，出具了《廣州廣電計量檢測股份有限公司使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的鑒證報告》（信會師報字[2021]第ZC10371號），認為公司管理層編制的《關于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的專項說明》與實際情況相符。

　?。ㄋ模┍Ｋ]機構意見

　　經核查，保薦機構中信證券股份有限公司認為：廣電計量本次使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的事項，符合《廣州廣電計量檢測股份有限公司 2020年度非公開發行A股股票預案》披露并承諾的募集資金計劃用途，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。廣電計量上述募集資金使用計劃經公司董事會和監事會審議批準，獨立董事發表了明確同意意見，立信會計師事務所（特殊普通合伙）進行了專項審核并出具了鑒證報告，履行了必要的審批程序，置換時間距募集資金到賬時間不超過六個月，符合《深圳證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關規定。

　　保薦機構同意廣電計量本次使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的事項。

　　四、備查文件

　　1、經與會董事簽字并加蓋董事會印章的第四屆董事會第六次會議決議；

　　2、獨立董事關于第四屆董事會第六次會議相關事項的獨立意見；

　　3、經與會監事簽字并加蓋監事會印章的第四屆監事會第四次會議決議；

　　4、立信會計師事務所（特殊普通合伙）關于廣州廣電計量檢測股份有限公司使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的鑒證報告（信會師報字[2021]第ZC10371號）；

　　5、中信證券股份有限公司關于廣州廣電計量檢測股份有限公司使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資金的核查意見。

　　特此公告。

　　廣州廣電計量檢測股份有限公司

　　董 事 會

　　2021年6月22日

　　證券代碼:002967 證券簡稱：廣電計量 公告編號：2021-038

　　廣州廣電計量檢測股份有限公司

　　關于使用暫時閑置的募集資金進行

　　現金管理的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　廣州廣電計量檢測股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第六次會議和第四屆監事會第四次會議審議通過《關于使用暫時閑置的募集資金進行現金管理的議案》，同意公司及全資子公司（募集資金投資項目所屬公司）合計使用人民幣8億元的暫時閑置募集資金進行現金管理，并授權經營管理層負責具體實施相關事宜。該事項在公司董事會審批權限范圍，無需提交公司股東大會審議，該事項不構成關聯交易。具體情況如下：

　　一、募集資金基本情況

　　根據中國證券監督管理委員會《關于核準廣州廣電計量檢測股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可〔2021〕67號），公司非公開發行46,153,846股人民幣普通股，每股發行價格32.50元，募集資金總額1,499,999,995.00元，扣除發行費用（不含稅）14,482,877.62元，募集資金凈額1,485,517,117.38元。2021年5月7日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《驗資報告》（信會師報字[2021]第ZA90528號）。

　　公司將本次非公開發行股票的募集資金用于以下項目：

　　單位：萬元

　　二、募集資金使用情況

　　截至2021年5月31日，公司尚未使用非公開發行股票募集資金。

　　三、募集資金閑置原因

　　由于募集資金投資項目建設周期較長且建設過程中募集資金分階段投入，導致后續按計劃暫未投入使用的募集資金出現暫時閑置的情況。

　　四、本次使用閑置募集資金進行現金管理的情況

　　1、投資目的：為提高資金使用效率和收益，合理利用暫時閑置募集資金，在保證不影響募集資金投資項目正常進行的情況下，公司及全資子公司（募集資金投資項目所屬公司）使用暫時閑置募集資金進行現金管理，用于購買低風險現金管理產品，增加公司收益。

　　2、投資額度：公司及全資子公司（募集資金投資項目所屬公司）合計使用8億元的暫時閑置募集資金進行現金管理。

　　3、投資品種：安全性高，流動性好，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾，期限不超過12個月的低