東華測試第二屆董事會第四次會議于2013年1月4日召開，審議通過了《關于使用部分超募資金設立全資子公司的議案》。其中提到，為抓住發展良機，促進公司戰略發展，公司擬使用部分超募資金人民幣1000萬元設立全資子公司(具體以工商注冊登記名稱為準)，用于實施智能電化學分析儀器項目。

江蘇東華測試技術股份有限公司關于使用部分超募資金設立全資子公司的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　為規范募集資金的管理和使用，保護投資者利益，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《創業板信息披露業務備忘錄第1 號--超募資金使用》等相關法律、法規和規范性文件規定，本次公司超募資金使用計劃具體情況如下：

　　一、募集資金基本情況

　　經中國證券監督管理委員會《關于核準江蘇東華測試技術股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的批復》(證監許可[2012]1053 號文)核準同意，公司向社會公開發行11,090,000 股人民幣普通股(A 股)，每股發行價為人民幣20.31 元，共募集資金人民幣225,237,900 元。減除發行費用人民幣30,164,274.86 元后的募集資金凈額為人民幣195,073,625.14 元，超募資金金額為58,953,625.14 元。北京興華會計師事務所有限責任公司已審驗上述資金到位情況，并出具(2012) 京會興驗字第01020189 號《驗資報告》。

　　二、公司本次超募資金使用計劃

　　(一)投資標的情況

　　為抓住發展良機，促進公司戰略發展，公司擬使用部分超募資金人民幣1,000 萬元設立全資子公司 (具體名稱以工商注冊登記核準名稱為準)，用于實施智能電化學分析儀器項目。

　　擬設立的全資子公司基本情況如下：

　　1、擬設立的公司名稱： 江蘇東華分析儀器有限責任公司

　　2、公司類型：有限責任公司

　　3、注冊資本：人民幣1,000 萬元

　　4、出資方式：現金(使用超募資金人民幣1,000 萬元出資)

　　5、股權結構：江蘇東華測試技術股份有限公司以現金出資人民幣1,000 萬元，占注冊資本的100%

　　6、注冊地址：江蘇省姜堰市揚州路9 號

　　7、經營范圍：分析儀器制造、研發;配件銷售。

　　8、法定代表人：劉士鋼

　　以上信息最終以工商行政管理部門核準登記的為準。

　　(二) 是否涉及關聯交易

　　本項目不涉及關聯交易。

　　(三) 項目投資的背景和必要性

　　1、項目背景

　　電化學分析儀器是以電分析化學為分析手段，通過測量電化學體系在特定條件下，電勢(位)、電流、電容及阻抗的變化來研究電化學體系的特性、濃度、溫度、反映速度的分析儀器。電化學分析方法作為分析手段，方法多樣，應用廣泛，有經典的成熟的方法，也有新創的和剛露頭角的方法。在技術上日新月異，在理論上不斷深入，提高和前進。應用在生產或科學研究中，它不僅是一個分析方法而且也是一種研究的必要工具，能解決一般方法不能解決的某些問題，所用的電化學分析儀器便于與計算機聯機，具備智能分析、實時監控、故障診斷、數據處理、數據傳輸等功能。是現代科學分析儀器不可缺少的重要分析工具。隨著現代科學技術的進步以及工業裝備技術的高速發展和設計水平的不斷提高，不僅在石化、電力、機械、冶金、環境整治等國家重點行業需要分析儀器，就是在關系到百姓的國計民生的諸多行業中都離不開各種數據的分析。

　　2、項目產品的用途及投資的必要性

　　項目產品的用途：本項目產品為電化學分析儀器，屬于智能化測試儀器和分析軟件集成的專業測試系統。包括四大類產品，1.石油化工成分分析儀器、2.煤質冶金成分分析儀器、3.環境監測分析儀器、4.實驗室高教分析儀器。以上都屬于電子信息高科技產品。

　　石油化工成分分析儀器

　　隨著石油化工工業的發展和人們對環境保護工作的重視，石油化工及其產品中的微量元素的分析顯得越發重要。除了碳、氫以外，原油中還含有多達幾十種的微量金屬和非金屬元素，它們的含量一般以百萬分之幾計，有些甚至只有十億分之幾，都需用專用的儀器和方法來測定。微量元素在研究石油的成因以及在石油勘探方面也有其獨特的作用。它們往往是破壞煉油正常生產的殺手，會對煉油設備造成極大的危害以及對石油加工過程中必須使用的許多催化劑有很大的負面影響，會使用于生產合格的汽、煤、柴油等石油產品的催化劑喪失活性。由此石油成分的分析是從勘探到采油、煉油直到成品油的檢測整個過程中必不可少的。目前準備制造的儀器有：硫含量分析儀、氯含量分析儀、氮含量分析儀、水分析儀、溴價 溴指數測定儀、鹽含量測定儀、砷含量分析儀、硫醇硫測定儀等。

　　煤質冶金成分分析儀器

　　煤炭一直在我國的能源結構中占有相當大的比重。煤是一種性質十分復雜的固體可燃物，出于形成煤的原始物質和沉積環境的不同，煤的性質和成分也各不相同。煤的用途廣泛，因利用方式、工藝和用煤設備對煤的性質又有專門的技術要求，所以在煤炭的開采、運銷及使用前都需用煤質分析儀器對煤炭進行分析檢測。同樣冶煉過程中各種成分的分析也顯得十分重要。目前準備制造的儀器有：碳氫分析儀、測硫儀、全自動工業分析儀、發熱量測定儀、極譜儀、恒電位儀等。

　　環境監測分析儀器

　　環境保護工作是人們為了控制環境污染來治理環境污染;為防止環境惡化來維護生態的平衡所開展的一系列工作。其中環境監測工作是環境保護工作中的一項主要工作。為了取得具有代表性的數據，及時、全面準確地掌握污染狀態，在環境監測中越來越多的應用儀器分析。由于環境狀態的復雜，污染物種類的繁多，含量的極微等因素，常常是一般經典分析化學方法，費時費工的手工采樣和分析所不能適 應的。因此，儀器監測成為環境監測必不可少的重要手段。目前準備 制造的儀器有：化學耗氧量測定儀、生物耗氧量測定儀、污水流量計、濁度儀、非金屬無機物離子測定、離色譜儀、水質五參數測定儀等。

　　實驗室高教分析儀器

　　實驗室分析儀器包括常規的電化學分析儀器。目前準備制造的儀器有：電位滴定儀、PH 機、離子計等。

　　項目投資的必要性：分析儀器是用以檢出、測量、觀察、計算各種化學量的變化、物質成分、物性參數等的器具或設備。分析儀器是多種科學技術的綜合產物，品種繁多，使用廣泛，而且不斷更新。

　　恒電位儀、極譜儀、電化學分析測試系統是進行電化學分析、測試、研究的基本工具。PC 微機的迅速普及和發展為電化學分析測試系統的微機化提供了非常好的應用平臺使電化學分析測試儀器更加廣泛地應用于化學、生物學、材料學、環境科學等領域,也使現代電化學儀器步入了新的發展階段。

　　研發高靈敏度、響應快、壽命長、微型化、可動態在線檢測、遠距離無線數據傳送、有自主知識產權的新型電化學分析儀器是發展的趨勢，以滿足石化、冶金、煤質、環境、生命科學、能源、出入境檢疫檢驗與食品安全等公共安全領域監測檢測對常規儀器的需求,是今后電化學分析儀器發展的主要方向。

　　(四) 項目投資的可行性

　　本項目電化學分析儀器產品，主要應用于現代裝備制造產業及環境監測市場等領域。

　　1、行業市場潛力大

　　據相關統計表明，我國分析儀器的快速增長與國家對環境生態保護、產品質量監督，生產安全、食品安全、疾病預防與控制、和重大 自然災害監控以及基礎研究的重視密切相關。我國國家重點實驗室建設在“環保與生態環境檢測體系”、“生產安全(特別是硫井)保障體系”、“重大自然災害監測體系”、“國家科技基礎平臺”、“高校實驗室”等建設上，每一項資金投入都較大，其中，將有一大部分用于分析儀器和測試設備的購置及配備。從對電化學分析儀器市場分析看出，市場對項目產品的需求非常旺盛，且隨著近年來我國裝備產業的快速發展，在接下來的數年內產品需求旺盛。

　　2、目標市場分析

　　電化學分析儀器產品更新換代和技術升級周期不很短，但隨著科學技術的發展以及重大裝備的發展電化學分析儀器的需求越來越大，其市場是帶有增量的循環發展的市場。

　　2.1 應用領域

　　該產品主要用于各種組分的成分分析，具體可以廣泛應用到各個領域，電化學分析儀器主要應用在石化、冶金、電力、冶金、環境保護等領域的數據分析研究。近年來我國裝備產業的發展規模不斷擴大，技術水平顯著提高，高端裝備制造業又是當前我國重點發展的領域。本項目電化學分析儀器產品的市場與裝備制造業的發展是同步的，而該行業是一個較為細分的工業行業，行業數據十分有限，只能從其下游裝備行業來側面分析產品的市場容量及未來市場前景。

　　2.2 市場預測

　　由于電化學儀器具備易于開發及小型化等優勢，可實現對分析對象的高通量、低下限和實時檢測，因此該類儀器具有顯見的應用研發前景。近年來，隨著分析技術和方法的發展，電化學聯用技術方法已成為電化學儀器的一個發展熱點。另外發展高靈敏度、響應快、壽命長、可動態在線檢測的新型電化學檢測器和功能聯用儀器也是當前迫切需要的。新技術的發展給電化學分析儀器的應用領域帶來更大的發展空間。

　　2.3 目標市場估算

　　預計未來五年，石油、化工、冶金、電力等主要用戶部門的需求量中，要求具有九十年代后期技術水平的中檔成套分析儀器占60%、低檔分析儀器占25%、高檔分析儀器占15%。國家及企業的研究機構和技術中心需要數字化、智能化、自動化程度較高的分析儀器。以上合計每年約10 億元的目標市場需求，約需該產品35000 臺套以上。

　　3、競爭對手分析

　　本項目電化學分析儀器主要競爭對手包括美國的賽默飛世爾科技公司(Thermo Fisher Scientific)。以及國內上海的雷磁即現在改制為上海儀電科學儀器有限公司還有姜堰市的數十家中小企業。如下表所示企業主要競爭對手

 

　　4、競爭優勢分析

　　4.1 技術優勢

　　本項目智能電化學分析儀器項目產品核心技術來源可靠，生產工藝成熟，產品技術先進，能夠完全保證和滿足應用各行業的分析測試要求，已完全具備產業化規模生產的能力。

　　4.2 人才優勢

　　江蘇省姜堰市是我國電化學分析儀器之鄉。最早的企業已有三十多年的電化學分析儀器制造的歷史。近年來由于多種原因，裂變為30 多家企業，造成了資金薄弱、技術進步不快、產品智能化程度不高、惡性競爭加強，整體效益下降的狀態。但大部分技術人員的電化學專業知識較強、電與化學結合面知識掌握的較好、具有豐富的電分析儀器制造的經驗。上市公司在姜堰設立新的電分析儀器企業有利于吸引更多的專業人才加盟。

　　4.3 品牌優勢

　　電化學分析儀器行業，是人才和技術密集型的企業，分析儀器很難形成標準化的產品，所以人才的數量、質量和穩定性三者缺一不可。近二十年人才、技術、客戶的積累是公司的優勢，也是東華測試的核心能力之一，眾多用戶十幾年使用經驗的結晶，使得公司產品日臻完美，在行業中形成了良好的口碑和信譽。

　　5、市場定價分析

　　根據本項目產品的細分市場以及產品的無可比性，項目產品定價按照生產成本加平均利潤的方式進行定價，同時結合國際、國內相關廠家產品價格進行分析。

　　(五) 項目效益分析

　　根據公司目前實際情況及未來規劃，預計該全資子公司通過2013年上半年的基礎建設以及產品的研制、檢測，預計下半年可以形成銷售?？紤]到2013 年創辦初期, 費用支出較大,但爭取有所贏利。后期該全資子公司增加設備投入以及人才招募，預計達產后年可形成年產1060 臺套，銷售3000 萬元，利稅870 萬元。

　　(六) 資金使用計劃

　　本項目擬用超募資金1,000 萬元資金設立全資子公司，注冊資本1,000 萬元。資金主要用于公司成立初期年產1060 臺套產品的設備投資及流動資金，在總投資費用中，設備購置費420 萬元，流動資金580萬元。具體資金使用項目如下表所示：

 

　　(七) 該項投資需履行的審批程序

　　根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《創業板信息披露業務備忘錄第1 號??超募資金使用(修訂)》的相關規定，公司擬使用超募資金1,000 萬元投資設立全資子公司應履行以下程序：1、獨立董事和保薦機構對超募資金使用計劃的合理性、合規性和必要性發表獨立意見;

　　2、董事會、監事會審議批準該投資事項并及時披露。

　　根據《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《創業板信息披露業務備忘錄第 1 號??超募資金使用(修訂)》和《公司章程》的相關規定，該項議案無需股東大會審議批準，同時該項投資也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　三、董事會審議情況

　　2013 年1 月4 日，公司第二屆董事會第四次會議審議通過了《關于使用部分超募資金設立全資子公司的議案》。

　　四、監事會審議情況

　　2013 年1 月4 日，公司第二屆監事會第四次會議審議通過了《關于使用部分超募資金設立全資子公司的議案》。

　　五、獨立董事意見

　　公司此次擬使用部分超募資金人民幣1,000 萬元設立全資子公司(具體名稱以工商注冊登記核準名稱為準)，用于實施智能電化學分析儀器新產品項目。本次超募資金使用計劃與公司募集資金投資項目的實施不相抵觸，不影響公司募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向的情況。超募資金的使用方向符合公司的戰略規劃及公司主營業務發展的需要，有利于增強公司的市場競爭力，有利于提高公司超募資金使用效率，不存在損害公司及全體股東特別是中小投資者利益的情況，超募資金使用計劃是合理也是可行的，同意公司本次超募資金使用計劃。

　　獨立董事同意上述使用部分超募資金設立全資子公司事項，并將督促公司根據其發展規劃及實際生產經營需求，圍繞主營業務合理規劃資金用途，并根據法律法規的要求履行相應的審議和披露程序。

　　六、保薦機構意見

　　經核查，國金證券發表以下保薦意見：

　　1、本次超募資金使用計劃，已經東華測試董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了獨立意見，履行了必要的法律程序。

　　2、本次超募資金使用計劃，沒有與原募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不會影響原募集資金投資項目的正常實施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形，符合《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及《創業板信息披露業務備忘錄第1 號：超募資金使用》的有關規定。

　　3、本次超募資金使用計劃有利于東華測試從戰略發展規劃出發，專注于測試技術在不同領域的應用，提高測試儀器的智能化水平以及計算機技術在測試手段中的進一步應用，滿足東華測試發展戰略的適時需求，符合全體股東利益?；谝陨弦庖姡瑖鹱C券認為東華測試本次使用部分超募資金設立全資子公司用于實施智能電化學分析儀器是合理、合規和必要的。

　　七、其他超募資金安排

　　公司將根據發展規劃及實際生產經營需求，妥善安排剩余超募資金的使用計劃，提交董事會審議通過后及時披露;公司實際使用超募資金前將履行相應的董事會或股東大會審議程序，并及時披露。

　　備查文件：

　　1、《江蘇東華測試技術股份有限公司第二屆董事會第四次會議決議》

　　2、《江蘇東華測試技術股份有限公司第二屆監事會第四次會議決議》

　　3、《江蘇東華測試技術股份有限公司獨立董事關于使用部分超募資金設立全資子公司的獨立意見》

　　4、《國金證券股份有限公司關于江蘇東華測試技術股份有限公司超募資金使用計劃的保薦意見》

　　5、《江蘇東華測試技術股份有限公司智能電化學分析儀器項目可行性研究報告》

　　特此公告!

　　江蘇東華測試技術股份有限公司

　　董事會

　　2013 年1 月6 日